La démarche de cession d’une entreprise est souvent une aventure jalonnée d’obstacles. On commet des erreurs qui sont les meilleures leçons pour avancer et réussir. Dans cet article, nous nous appuierons sur l’expérience des professionnels chevronnés de FRANCESSION pour mettre en lumière 11 pièges les plus courant en cession d’entreprise et vous fournir des conseils avisés pour les contourner.
S’engager avec le premier repreneur rencontré
Par Bertrand CUIR (cabinet FINANCIERE DE NORWAY à Lille et Rouen)
Il est fréquent que des chefs d’entreprise s’engagent dans de longues discussions avec un premier repreneur, pour finalement se retrouver dans une impasse. Ces interruptions laissent un sentiment d’incomplétude au dirigeant-cédant, qui s’est ouvert à cet interlocuteur et doit repartir de zéro.
Pour trouver le candidat idéal, le conseil en cession d’entreprise interagit avec de nombreux candidats. Comprendre les motivations du repreneur est essentiel avant de lui donner accès, ultérieurement, au mémorandum de présentation de l’entreprise. Notre méthode d’entretien nous permet d’éliminer les « soi-disant » repreneurs, et d’identifier l’entreprise que nous accompagnons à la cession. Sans cette approche, ces faux prétendants pourraient vous faire perdre un temps précieux sans jamais conclure de transaction.
Surévaluer son entreprise
Par Sophie BOZIC (cabinet ENJEUX à Nantes)
Il arrive souvent que le cédant souhaite vendre son entreprise à un prix supérieur au marché, peut-être en raison d’une évaluation surestimée fournie par l’un de ses conseils (un intermédiaire peu scrupuleux, un expert-comptable, un avocat, etc.). Cela entraîne déception, perte de temps et d’opportunités : le dossier est présenté aux acquéreurs potentiels, les offres d’achat – pourtant au « juste prix » – sont refusées et le temps s’écoule (souvent 6 à 9 mois) sans aboutir à un accord.
Dans ce cas, il est recommandé de fixer un prix de marché, confirmé par la capacité de remboursement de l’entreprise dans des conditions d’apport traditionnelles et normatives. L’objectif étant de minimiser les déceptions et de relancer efficacement le processus de commercialisation.
Accepter une garantie d’actif passif de 100 % du prix de cession
Par Hervé LEFEUVRE (cabinet HL CONSEIL à Nantes)
L’avocat de l’acquéreur peut réclamer une garantie d’actif passif couvrant 100 % du montant de la transaction. Il n’y a aucune raison pour le cédant d’accepter cette demande surréaliste, la GAP se situant généralement dans une fourchette de 10 à 30 % du montant de la cession. La garantie se négocie souvent à la moitié de ce niveau avec une dégressivité sur 3 ans. Il est possible d’y associer un contrat d’assurance-vie en garantie plutôt qu’une caution bancaire à première demande qui engendre des frais de constitution et d’engagement.
Baisser la garde après l’acceptation de la LOI
Par Jean-Yves LESTRADE (cabinet JEAN-YVES LESTRADE CONSEIL à Metz)
La lettre d’intention de l’acquéreur (LOI) constitue un pas essentiel, mais de nombreux défis peuvent encore survenir avant le closing (signature de la vente officielle de l’entreprise et paiement de son prix) :
- Audits approfondis de l’entreprise
- Protocoles d’accord et de garantie
- Levée des conditions suspensives
- Obtention de l’accord de financement
Il est courant que les conditions de la LOI soient renégociées après les audits. Dans une opération récente, le repreneur a réduit son offre de reprise de 40% après les « due diligences » et a demandé un earn out (complément de prix) pour cette somme. Et il a obtenu gain de cause auprès du cédant avec des arguments convaincants !
Manquer de transparence envers l’acquéreur
Par Jean PIEDALLU (cabinet J.P CONSEIL à Saint-Jean-de-Luz)
La transparence totale du cédant envers le repreneur est essentielle. S’il est effectivement logique de mettre en avant les forces de son entreprise, car c’est ce qui est vendu et ce qui intéresse en premier lieu un repreneur, il est également nécessaire d’en identifier les faiblesses et de les indiquer à un acquéreur. En effet, ce dernier connaîtra alors le potentiel d’amélioration de la société et la valeur ajoutée qu’il apportera lors de la reprise.
Ensuite, il faut être transparent sur les problèmes rencontrés par la société, car ils seront nécessairement connus du repreneur à un moment donné :
- Si ces problèmes sont identifiés à l’occasion de l’audit sans que le cédant en ait parlé précédemment, cela ne peut que briser le climat de confiance et aboutir à un échec de la transaction.
- Si ces difficultés sont découvertes après la cession, cela peut entraîner la mise en œuvre de la garantie d’actif passif et des problèmes juridiques.
Il est donc essentiel de ne rien dissimuler et de partager tous les éléments avec l’acquéreur.
Ne pas s’assurer de la crédibilité des prétendants
Par Hervé de MONES (cabinet COMPAGNIE FINANCIERE DU BUIS à Paris)
En préalable à toute conversation avec un candidat à l’acquisition de son entreprise, le dirigeant doit s’assurer de deux choses :
- Que son interlocuteur ne fasse pas de tourisme, et que sa volonté d’aller au bout de l’opération soit réelle. On observe trop souvent, notamment chez des personnes physiques, des interrogations sans fin sur les caractéristiques de leur cible idéale, voire des hésitations à se lancer dans l’aventure à la veille de la signature des actes définitifs.
- Que les candidats à l’acquisition aient les moyens de leur ambition. Combien de fois a-t-on vu dans des « fiches de cadrage » qu’ils ont établies, que la taille, et donc la valorisation des sociétés recherchées, sont incompatibles avec le montant affiché de leur apport ?
Le rôle du conseil du cédant est de s’assurer de la crédibilité des prétendants. Plusieurs entretiens sont nécessaires pour s’assurer de leur motivation. Par ailleurs, il lui appartient de demander la preuve des liquidités disponibles et des capacités d’endettement. Lorsqu’il s’agit d’une personne morale, l’analyse du bilan suffit. La cession d’une entreprise est une opération suffisamment complexe pour éviter de perdre du temps et de l’énergie dans des réunions inutiles.
Négliger l’importance de la confidentialité
Par Arnaud CHENIER (EXCO FINANCE & TRANSACTIONS à Montpellier)
La confidentialité est un élément clé de la cession. La divulgation prématurée de votre intention de vendre peut nuire à votre entreprise en déstabilisant vos employés, vos clients et vos fournisseurs. Un processus de vente doit être planifié de manière à susciter un maximum d’intérêt dans un délai limité. Bien que l’engagement de confidentialité soit un document incontournable à signer dès le début des discussions, il ne prévient généralement pas les fuites d’informations.
La meilleure façon de lutter contre le manque de confidentialité est d’agir rapidement et d’éviter de discuter successivement avec différents repreneurs potentiels. Les professionnels du conseil en cession recommandent de commercialiser l’entreprise de manière ordonnée, en préparant à l’avance la documentation nécessaire pour répondre aux questions de tous les acquéreurs potentiels en même temps. Cela permet de formuler une offre d’intention tout en maintenant l’anonymat des informations sensibles. En parallèle, il est essentiel d’élaborer une stratégie de communication adéquate afin de garantir la continuité des opérations et de préserver la valeur de votre entreprise jusqu’à la conclusion de la transaction.
Ne pas préparer l’entreprise à la cession
Par Philippe DORIER (cabinet IF PARTICIPATIONS à Chalon sur Saône)
Cette préparation est essentielle dans le processus de transmission. Il s’agit pour le cédant de réaliser un check-up économique, juridique et fiscal de son entreprise, et de mettre en œuvre les mesures correctrices nécessaires. De manière non exhaustive, les contrôles porteront sur les points suivants :
- Social : contrôle des contrats de travail et de la grille des rémunérations, application correcte de la convention collective, etc.
- Juridique : contrôle des conventions intra-groupe et des conventions réglementées, contrôle des baux commerciaux, contrats commerciaux, brevets et licences, etc.
- Fiscal : contrôle des bases et taux des impôts directs et indirects. Ces contrôles font parties des diligences mises en œuvre lors de l’arrêté des comptes.
En réalisant ce check-up, le cédant et son conseil se faciliteront les négociations sur la valorisation et surtout les conditions de la GAP avec les candidats acquéreurs.
Penser que la LOI est un document juridique standard
Par Hervé BERNAILLE (cabinet ARLIE à Albertville)
Le contenu de lettre d’intention (LOI) n’est pas uniquement juridique, et la LOI elle-même n’est pas un document standard. En réalité, si elle est rédigée in fine dans un « langage juridique » et préférentiellement par un avocat, elle repose sur un accord préalable sur des sujets financiers et économiques qui doivent être négociés en détail par les deux parties.
La LOI n’est jamais standard, mais doit comprendre toutes les spécificités de la cession en question. Sinon, on se trouve dans une situation difficile à gérer, où l’avocat a rédigé un document trop général et où des éléments substantiels non explicités n’ont pas été communiqués aux avocats. Aussi il est indispensable, avant de transmettre la LOI, d’établir, par les avocats, un document appelé « term-sheet » qui récapitule, dans un langage courant des affaires et non juridique, les éléments essentiels de l’accord.
Il est également recommandé de préciser à l’avance les éléments souhaités dans la LOI :
- Le prix
- Le calendrier des paiements
- La part fixe et la part variable
- Les modalités de calcul de la part variable
- Les caractéristiques de la GAP d’actif passif
- Les clauses suspensives, qu’on accepte de voir y figurer ou non.
Par exemple, il est courant d’accepter comme condition suspensive un accord de financement des banques de l’acquéreur, mais pas un accord sur l’obtention de fonds propres extérieurs.
Entreprises à Prépondérance immobilière : attention au Plan Local d’Urbanisme (PLU)
Par Laury KOSCIELNIAK (cabinet EXAKT à Niort)
Les villages vacances, campings et autres parcs résidentiels de loisirs connaissent un intérêt croissant de la part des acquéreurs, mais beaucoup ne prêtent pas suffisamment attention au Plan Local d’Urbanisme (PLU). En effet celui-ci détermine la classification de chaque parcelle en zones (NL, UL, UA, etc.), zones sur lesquelles il n’est pas toujours possible d’implanter les infrastructures souhaitées, impactant directement le business plan de l’entreprise.
L’expert FRANCESSION intervient en réalisant les recherches et enquêtes administratives nécessaires au bon déroulement du business plan de l’acquéreur.
Négliger la gestion du calendrier et des relations commerciales
Par Frédéric PORTERA (cabinet STRATEGEO à Lyon)
Comme décrit ci-dessus, le processus de cession d’une entreprise est ponctué de nombreuses étapes qui rendent le projet souvent long. Après validation d’une offre de reprise, il n’est pas rare que l’importance du calendrier ne soit pas mesurée : le dirigeant retarde ou évite les contacts avec ses clients, motivé par un souci de confidentialité. Aussi il souhaite s’éviter de parler des négociations en cours ou simplement parce qu’il pense qu’il ne sera plus décisionnaire et que l’acquéreur devra assumer ces responsabilités, comme dans les cas d’engagements sur des appels d’offres, de renégociations tarifaires ou d’arrêts d’activités spécifiques.
Le statut quo dans les relations commerciales peut avoir des conséquences lourdes. L’acquéreur qui découvre à postériori des informations ou demandes commerciales non traitées, peut faire valoir un manque à gagner et le cas échéant invoquer le dol.
Ne pas se rémunérer
Par Louis THIVAT (cabinet LPC à Vichy)
Dans ce schéma qui n’est pas rare, le cédant travaille dans l’entreprise avec un coût salarial très faible qui se limite au remboursement de ses frais professionnels. Cette situation constitue souvent un vrai obstacle car la prise en compte d’une rémunération standard de dirigeant peut se traduire par une absence de rentabilité ou une perte. Comment apprécier la valeur d’une entreprise qui ne gagne pas d’argent ? La société entre dans une sorte de « No man’s land » car son acquisition n’est pas finançable.
S’entêter à vendre tout seul son entreprise
Par Yannick DUFRECHOU (cabinet FYD INVEST à Toulouse)
Il est fréquent que le cédant cherche à vendre tout seul son entreprise. Cette démarche est intéressante au début du parcours de recherche d’un repreneur pour lui permettre de comprendre le processus et les subtilités de la vente de sa société. Au fil du temps, le cédant se rend compte que la démarche de cession s’enlise ou n’avance pas, qu’il n’est pas le mieux placé pour relancer son repreneur et qu’il perd un temps précieux. Être accompagné est une condition clé de la réussite. Les statistiques montrent que les chances de vendre et les conditions de la cession sont bien plus élevées avec l’aide des professionnels de la transmission. Ils veillent à la confidentialité, ils prospectent les repreneurs, ils valident leur sérieux et capacité financière, ils impulsent une dynamique de négociation, ils font bénéficier le cédant de leur expérience sur de multiples cas de cession, ils agissent avec discrétion et réactivité, ils mettent en œuvre un processus balisé qui permet au cédant de rester concentré sur la gestion de son entreprise.
S’imaginer que l’on peut vendre sa société sans se dévoiler
Par David RAGE (cabinet FUSAX PARTNERS à Clermont-Ferrand)
Le dirigeant pense parfois que les acquéreurs pourront se positionner en ne communiquant que très peu d’informations. Le risque est alors de rencontrer un grand nombre de candidats, mais qui passeront généralement leur chemin devant les difficultés à obtenir une vision claire de leur cible, et les doutes que cela peut entraîner.
Il est donc essentiel, en amont de toute démarche de recherche d’acquéreur, de constituer un dossier de présentation de l’entreprise exhaustif et professionnel (mémorandum), avec l’appui d’un professionnel de la cession-acquisition. Ensuite de lister et de préparer l’ensemble des informations complémentaires à communiquer, en trouvant le bon équilibre au regard de la confidentialité des données. La transmission des informations devra ensuite être sécurisée, par exemple en créant une data room dédiée en accès limités, et en veillant à signer un engagement de confidentialité. Le cédant devra bien entendu en maîtriser l’ensemble du contenu, afin de pouvoir échanger de manière convaincante avec un acquéreur et se mettre dans une posture de vendeur crédible.
Les Experts de FRANCESSION sont aguerris et ont l’habitude de gérer avec une approche pragmatique et constructive toutes ces situations. Leur rôle essentiel est d’instaurer la confiance dans la relation atypique de négociation entre des décideurs aux intérêts divergents. Dans tous les cas, au bout du parcours de la transmission d’entreprise, la réussite récompense toujours les acteurs qui y viennent bien préparés et bien conseillés !
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